국민연금 기금운용위원회 산하 의결권행사 전문위원회(위원장: 김성민 한양대학교 경영학부 교수)는 지난 3월 19일(월), 2012년도 제2차 회의를 개최하고, 상법 개정에 따른 정관 변경(안)에 대한 국민연금 의결권 행사 방향, 주주가치 침해기업의 이사·감사 또는 감사위원의 연임에 대한 의결권 행사 방안 등을 논의하였다.

상법개정안에 따른 정관변경에 대하여 국민연금의 기본 입장은 “주주가치를 존중하여 주주가 경영진을 감독할 수 있는 보완장치를 마련하는 경우에 찬성”한다는 것이다.

의결권행사 전문위원회는 이사의 책임감면에 대한 결정을 주주총회 특별결의에 의한다고 정관에 정하는 경우에는 찬성한다고 의견을 모았다.

한편, 배당은 투자자 측면에서 매우 중요한 주주가치인데, 재무제표 승인 주체를 주주총회에서 이사회 결의사항으로 변경하면 이익배당 결정 권한도 이사회에서 결정하게 되므로 적정한 배당정책을 갖추고 있는 기업에 대해서 재무제표 승인 주체를 변경하는 정관변경(안)에 찬성한다는 입장이다. 참고로 국민연금은 재무제표 승인 중 배당과 관련한 의결권 행사시 기업의 배당 성향 뿐만 아니라 재무상황, 산업특성, 투자기회 등을 종합적으로 고려하고 있다.

아울러 사채발행 권한을 대표이사에게 위임하는 정관개정안은 사채발행 세부 내역을 이사회에 사후 보고하는 규정을 명문화 하는 경우 찬성한다는 입장이다.

의결권행사 전문위원회는 위와 같은 국민연금의 의결권 행사방향이 일정한 요건 하에서 정관 변경이 가능토록 한 개정 상법의 취지에 반하지 않으며, 정관변경(안)에 대해 일관성 있게 의결권을 행사할 수 있다는 입장이다.

전문위원회는 주주가치 침해기업의 이사 또는 감사 연임에 대한 의결권 행사 방향과 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 이력의 적용시점 및 기간에 대해서도 논의하였다.

주주가치 침해기업의 이사·감사 연임의 경우, 이사회는 이사회에 부의된 사항에 대한 감시의무 뿐만 아니라 부의되지 않은 회사 업무 전반에 대한 일반적 감시·감독 의무를 갖는다는 입장에서 횡령·배임 등 지배주주의 명백한 주주가치 훼손행위가 있는 기업의 이사, 감사는 이러한 감시·감독 의무를 제대로 수행하지 못한 측면을 고려하여 연임에 반대할 수 있다는 입장이다.

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 적용 시점 및 기간의 경우, 법원의 1심 판결 이후부터 의결권 행사에 적용하는 것을 원칙으로 하되, 주주가치 훼손행위에 대한 객관적인 사실이 있는 경우에는 검찰이 기소한 시점부터 적용할 수 있으며, 침해 이력 적용 시점으로부터 최소 3년 이상 동안 적용하는 방향으로 의견이 모아졌다.

한편 이날 본격적인 회의에 앞서 지난 1차 의결권행사전문위원회 위원 사퇴 이후 새로 위촉된 위원 2명(권종호 건국대학교 법학전문대학원 교수, 성태윤 연세대학교 경제학부 교수)에 대한 위촉장 수여도 진행 되었다.