법무부는 오늘(7. 17.) ‘기업지배구조 개선’을 위한 상법 일부개정법률안에 대해 입법예고를 하였습니다.(예고기간 8. 25.까지)

이번 입법예고안의 주요내용은,

- 자산 2조이상 상장-회사에 있어 감사위원회위원이 될 이사는 다른 이사와 분리하여 선임하도록 하여 감사 선임시와 마찬가지로 대주주의 3% 초과 의결권을 제한하고, 업무집행을 담당할 집행임원을 두도록 하는 등 이사회의 기능과 역할을 정비하는 한편,

- 일부 상장회사에 대해 전자투표와 집중투표를 의무화하고, 다중대표소송을 도입하여 투명하고 건전한 경영과 기업문화를 유도하기 위한 법적 기반을 강화하려는 것이다.

입법예고안은 공청회(6. 14.) 이후에 제기된 의견들을 일부 반영한 것으로, 공청회에서 발표된 개정시안과 달리, 집중투표 의무화 대상 회사를 “모든 상장회사”에서 “일정 자산 규모 이상 상장회사”로 축소했다.

법무부는 이번 입법예고를 거쳐 정부안을 최종 확정한 후 금년 하반기 국회에 제출할 예정이다.

‘기업지배구조 상법 개정’ 주요 내용

1. 이사회 감독기능 강화

가. 감사위원회 위원 선임 절차 개선

△ 현황 및 문제점

현재 자산 2조원 이상 상장회사(2012년말 기준 146개)는 감사를 대신하여 감사위원회를 설치하여야 하며, 감사위원회 위원의 2/3 이상을 사외이사로 선임해야 한다.

또한, 감사위원회 위원 선임의 경우 감사 선임시와 마찬가지로 지배주주의 영향력 제한을 위하여 대주주가 소유하는 주식이 3%를 초과하는 경우 그 초과분에 대해서 의결권이 제한된다.

그러나, 현행 상법은 이사를 먼저 선출한 후 선출된 이사 중에서 감사위원회 위원을 선임하는 일괄 선출방식을 채택하고 있고, 이사 선임시에는 대주주 의결권의 제한이 없기 때문에 감사위원회 위원 선임시 3% 초과분 의결권 제한 규정은 실효성이 없는 문제점이 있다.

△ 개정 내용

감사와 마찬가지로, 감사위원을 맡을 이사는 선임단계부터 지배주주의 의결권 3% 제한 규정이 적용되도록 다른 이사와 분리하여 선출하도록 한다.

△ 기대효과

선임단계에서부터 감사위원회 위원의 독립성을 확보함으로써 감사위원회의 감사 기능이 충실해지고 기업지배구조의 투명성이 제고될 것으로 기대된다.

나. 이사회의 업무집행기능과 감독기능 분리

△ 현황 및 문제점

현재 감사위원회를 설치하여야 하고 이사 총수의 과반수를 사외이사로 선임하여야 하는 자산 2조원 이상 대규모 상장회사의 경우 업무집행 및 감독 기능이 모두 이사회에 집중되는 ‘자기감독의 모순’이 발생하여 감독기능이 사실상 유명무실하다는 문제점이 있다.

또한, IMF 위기 이후 이사회의 감독기능을 강화하기 위하여 대규모 상장회사의 경우 ‘감독형 이사회’로 전환하도록 한 것이므로 이사 총수의 과반수인 사외이사가 그 역할을 제대로 수행하기 위해서는 별도의 업무집행 기관이 필요한 실정이다.

- 자기 분야에서는 전문가이지만 사내이사보다 회사내 구체적인 사정에는 정통하지 못한 사외이사는 개별 업무의 결정 및 집행보다는 경영진을 감독하는 역할에서 그 기능을 제대로 발휘할 수 있다.

미국의 경우 이사회(Board of directors)와 집행임원(Executive officer)이 구분되어 있고, 일본의 경우 감사위원회등을 설치한 회사는 집행임원의 설치를 강제하고 있는 등 업무집행기능과 감독기능을 분리하는 것이 선진국의 일반적인 경향이다.

△ 개정 내용

경영 투명성 요청이 높은 자산 2조원 이상 상장회사(상장회사의 8.6%)에 대해 업무집행기관인 집행임원 선임을 의무화하고, 이사회는 업무감독에 전념하도록 한다.

또한, 개정안은 이사회 의장의 집행임원 겸직을 금지할 뿐 그 밖에 선임해야할 집행임원의 수 또는 업무분야를 강제하지 않는 등 의무화 범위를 최소화 하여 실무상 혼란을 방지하고자 노력했다.

△ 기대효과

사외이사가 과반수인 이사회는 ‘감독형 이사회’로서 업무감독에 전념하여 감독기능이 강화되고, 전문경영인인 집행임원은 업무집행을 담당하여 경영의 전문성과 효율성이 제고되는 한편, 회사내 기관간 견제와 균형의 원리가 회복될 것으로 기대된다.

2. 집중투표제 간접적 의무화

△ 현황 및 문제점

‘98년 개정 상법는 소수주주(지분율 3%이상)가 집중투표*를 청구할 수 있도록 하되, 회사의 정관으로 집중투표를 배제할 수 있도록 규정하고 (제382조의2), 자산 2조원 이상 상장회사의 경우 소수주주의 자격을 지분율 1% 이상으로 완화하고 있다.(제542조의7)

* 집중투표제란 2명 이상의 이사를 선임하는 경우 각 주주가 1주마다 선임할 이사의 수와 동일한 복수의 의결권을 부여받아 후보자 1명 또는 수명에 집중하여 투표할 수 있고, 후보자들은 득표수 순으로 일괄 선임되는 제도

- 예를 들어, 발행주식수 10주인 회사(주주 A가 7주, 주주 B가 3주 소유)에서 3명의 이사를 선임하는 경우, 주주 A는 총 21주(3명x7주)를 3명의 후보에게 분산 투표할 수밖에 없지만, 주주 B는 총 9주(3명x3주)를 제4의 후보 1명에 집중 행사할 수 있으므로, 주주 B는 1명의 이사를 선임할 수 있음

그러나, 대부분의 상장회사는 정관으로 집중투표를 배제하고 있어, 실시 사례가 거의 없다.

- 2012. 4. 기준 조사대상 상장회사 734개사 중 57개사(7.8%)만 도입하고 있는 상황이다.

※ 상위 100대 기업 중에서는 4개 기업만 채택

△ 개정 내용

집중투표는 소수파 주주가 추천하는 별도 후보가 없는 경우에는 제도 실시의 의미와 실효성이 없으므로, 현행대로 소수주주권과 연계시켜 규정하도록 했다.

다만, 경영의 투명성 요청이 높은 일정 자산 규모 이상의 상장회사에 대하여만 집중투표제를 정관에서 배제할 수 없도록 규정하고, 소수주주의 청구가 있는 경우 집중투표를 실시하도록 했다.

△ 기대효과

집중투표제를 통해 이사회 구성이 다양화되고, 경영의 투명성이 제고될 것으로 기대된다.

3. 전자투표제 일부 의무화

△ 현황 및 문제점

대부분의 정기주주총회 개최일이 매년 3월 특정 2~3일간에 집중되어 현실적으로 소액주주들의 주주총회 참여가 불가능한 상황이다.

주주총회 활성화를 위해 ‘09년 개정 상법은 “이사회 결의”로 전자투표를 실시할 수 있도록 규정하였으나(제368조의4), 회사의 선택 사항에 맡겨져 있어 실시 사례가 미미한 실정이다.

△ 개정 내용

주주의 분산 정도에 비추어 의무적으로 전자투표를 실시할 필요성이 높은 일정 주주의 수 이상 상장회사의 전자투표 실시를 의무화한다.

△ 기대효과

발달된 IT기반을 활용하여 일반 주주의 주주총회 참여 방식이 용이하게 됨으로써 주주총회가 보다 활성화될 것으로 기대한다.

4. 다중대표소송 도입

△ 현황 및 문제점

자회사의 이사가 임무해태 등으로 자회사에 손해를 발생시킨 경우 모회사의 주주가 해당 이사를 상대로 책임을 추궁할 수 있는 법적 수단은 공백 상태다.

※ 현행 주주대표소송은 주주가 회사를 대신하여 이사의 책임을 추궁하고 이사로 하여금 회사에게 피해를 변상하도록 하는 공익소송이고, 다중대표소송은 모회사 주주가 자회사의 이사를 상대로 제기하는 것일 뿐 기본 구조와 효과는 주주대표소송과 같다.

△ 개정 내용

객관적으로 지배관계가 인정되는 주식회사의 모자회사 관계에 한하여 다중대표소송을 도입한다.

※ 상법상 다른 회사의 발행주식 총수의 50% 초과 주식을 가진 회사를 ‘모회사’, 그 다른 회사를 ‘자회사’라고 하고, 자회사 단독 또는 모회사와 공동으로 50% 초과 주식을 가진 회사인 ‘손자회사’도 ‘모자회사 관계’에 포함된다.

△ 기대효과

모자회사 관계에 있어서도 지배구조의 책임성과 투명성이 제고될 것으로 기대된다.